皮下组织分为2层，皮下组织由疏松结缔组织和脂肪组织构成，其上接真皮，下与筋膜、肌肉腱膜或骨膜相连。脂肪细胞胞浆透明，核偏于细胞内缘。脂肪细胞聚集形成一级小叶，许多一级小叶构成二级小叶，二级小叶周围有纤维间隔或称小梁。脂肪间隔中含有血管、淋巴管、神经、小汗腺和顶泌汗腺等。

皮下组织具有连接、缓冲机械压力，储存能量、维持保温等作用。另外，由于此层组织疏松，血管丰富，临床上常在此做皮下注射。皮下组织介于皮肤与深部组织之间，使皮肤有一定的可动性。皮下组织的厚度因个体、年龄、性别、部位、营养、疾病等而有较大的差别，一般以腹部和臀部最厚，脂肪组织丰富。眼睑、手背、足背和阴茎处最薄，不含脂肪组织。